Versicherungswesen

Bislang war die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation für Versicherungsunternehmen in § 64a VAG geregelt. Nun wurde dieser recht lange Paragraph in einen eigenen Abschnitt im VAG umgewandelt: §§ 23-34. Dabei wurde weniger eine inhaltliche Neufassung vorgenommen, vielmehr ging es um eine terminologische Änderung. Zudem wurden kleinere inhaltliche Anpassungen an die Solvency-II-Richtlinie vorgenommen.1Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105. Die Regelungen im VAG sind Spezialgesetze, die zusätzlich zu den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften anzuwenden sind und diese im Kollisionsfall verdrängen.

In § 23 Abs. 1 VAG wird zuallererst die Pflicht zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation verankert. Die Geschäftsorganisation ist für die Einhaltung der vom Versicherungsunternehmen zu beachtenden Gesetze, Verordnungen und aufsichtsbehördlichen Anforderungen zuständig. Zudem sorgt die Geschäftsorganisation für eine transparente Unternehmensstruktur mit klaren Aufgabenzuweisungen und einem wirksamen unternehmensinternen Kommunikationssystem.

In der Beachtung der gesetzlichen Vorschriften wird die Geschäftsorganisation von einer neu eingeführten eigenständigen Compliance-Funktion unterstützt, § 29 Abs. 1, 2 VAG.2Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105. Diese berät den Vorstand sowohl in Bezug auf die bestehende Rechtslage, als auch bei Änderungen des rechtlichen Umfeldes des Unternehmens und nimmt Risikoeinschätzungen für die Verletzung rechtlicher Vorschriften vor. Die Compliance-Funktion ist Teil eines internen Kontrollsystems, das zusätzlich Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren, einen internen Kontrollrahmen und eine angemessene unternehmensinterne Berichterstattung auf allen Unternehmensebenen umfasst.

Zur Überprüfung sowohl der Geschäftsorganisation als auch des internen Kontrollsystems inklusive der Controlling-Funktion ist eine unabhängige interne Revision einzurichten, § 30 VAG.

Darüber hinaus ist ein angemessenes Risikomanagementsystem einzuführen, § 26 VAG. Von besonderer Bedeutung ist die Einrichtung einer unabhängigen Risikocontrollingfunktion, § 26 Abs. 8 VAG.3Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105. Darüber hinaus gehört auch eine Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung, die nach jeder Änderung im Risikoprofil unverzüglich vorzunehmen ist, zum Risikomanagement, § 27 VAG. Die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) hatte hierzu ein Rundschreiben veröffentlicht, das MaRisk (Aufsichtsrechtliche Mindestanforderungen an das Risikomanagement), welches jedoch mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung aufgehoben wurde.4https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Rundschreiben/rs_0903_va_marisk.html (zuletzt abgerufen am 14.07.2017).

24 VAG stellt grundlegende Anforderungen an die Qualifikation des Geschäftsleiters, die jedoch deutlich weniger detailliert sind als in § 64a Abs. 7 a.F. Die genauen Regelungen werden in Zukunft von der EU-Kommission ergänzt werden.5Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 106.

Bei Ausgliederungen ist zu beachten, dass das Versicherungsunternehmen trotzdem für den ausgegliederten Teil verantwortlich bleibt, § 32 Abs. 1 VAG. Um dieser Verantwortung nachzukommen ist erforderlich, dass das ausgliedernde Unternehmen sich vertraglich Auskunfts- und Weisungsrechte sichert, sowie die ausgegliederten Funktionen weiterhin in sein Risikomanagement einbezieht. Die ordnungsgemäße Ausführung der Aufgaben und Verpflichtungen des Unternehmens darf also nicht beeinträchtigt werden.

Referenzen   [ + ]

1. Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105.
2. Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105.
3. Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 105.
4. https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Rundschreiben/rs_0903_va_marisk.html (zuletzt abgerufen am 14.07.2017).
5. Schmidl, in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Comliance, 3. Aufl. 2016, § 28 Rn. 106.